Hvad siger selskabsloven om bestyrelsesreferater?
I henhold til selskabslovens § 128 skal bestyrelsen i et kapitalselskab (A/S og ApS med bestyrelse) føre en protokol over sine forhandlinger.
Protokollen tjener som selskabets officielle historiske dokumentation for trufne beslutninger, herunder strategiske retningslinjer, godkendelse af årsrapporter, ansættelse af direktører samt tildeling af fuldmagter.
Loven stiller krav om, at referatet skal underskrives af samtlige de medlemmer, der har deltaget i bestyrelsesmødet. Et bestyrelsesmedlem, som ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin dissens indført i protokollen, men skal stadig underskrive dokumentet.
Hvem skal underskrive referatet?
Reglerne for underskrift afhænger af mødets type:
• Ordinære og ekstraordinære bestyrelsesmøder: Skal underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
• Generalforsamlinger: Skal underskrives af dirigenten for generalforsamlingen (og i visse tilfælde af samtlige kapitalejere, f.eks. ved enstemmig skriftlig generalforsamling uden fremmøde).
• Direktørens deltagelse: Direktøren har ret til at udtale sig og deltage, men har kun pligt til at underskrive, hvis direktøren tillige er valgt som bestyrelsesmedlem.
Erhvervsstyrelsens krav ved registrering
Når der foretages ændringer i selskabets forhold på Virk.dk (f.eks. valg af ny direktion, ændring af revisor, vedtægtsændringer eller kapitalforhøjelse), skal det relevante referat uploades som bilag til Erhvervsstyrelsen.
Erhvervsstyrelsen har eksplicit bekræftet, at PDF-dokumenter med digitale signaturer (AES) er fuldt acceptable. Det er afgørende, at PDF'en ikke "flades ud" eller printes og scannes igen, da det digitale kryptografiske certifikat derved brydes.
Sekventiel signering: Når flere skal skrive under i rækkefølge
Når et referat skal underskrives af 3, 5 eller 7 bestyrelsesmedlemmer, kan processen enten køre parallelt (alle inviteres samtidig) eller sekventielt (i en fastlagt rækkefølge, f.eks. formand først, derefter øvrige medlemmer).
KvikSign håndterer automatisk påmindelser og adviseringer. Du kan i realtid følge med i, hvem der har åbnet dokumentet, og hvem der mangler at signere.
Fordele ved MitID til bestyrelsesarbejde
• Intet papirarbejde: Bestyrelsesmedlemmer kan sidde i toget eller i udlandet og underskrive på deres mobil med MitID eller BankID.
• Høj sikkerhed: Ingen risiko for forfalskede underskrifter.
• Øjeblikkelig færdiggørelse: Revisionsgodkendte referater er klar til anmeldelse på under én time efter mødets afslutning.
Download gratis skabelon til bestyrelsesprotokol
Hent vores juridiske standard-skabelon til bestyrelsesreferat, der indeholder standardpunkter for konstituering, dagsorden, beslutningsprotokol og afstemningsresultater.